Bericht des Aufsichtsrates

Das Geschäftsjahr 2004 war geprägt von einem zum Teil dynamischen Wachstum der Weltwirtschaft und sich stark verändernden Rahmenbedingungen in der Stahlindustrie. Infolge der anhaltend lebhaften Nachfrage nach Walzstahlprodukten und Röhren entwickelten sich die geschäftlichen Aktivitäten des Salzgitter-Konzerns im abgelaufenen Jahr sehr positiv. Die Salzgitter AG hat auch in dieser erfreulichen Situation die strategischen Ziele konsequent weiterverfolgt und dabei umfassende Maßnahmen zur Produkt- und Prozessoptimierung sowie zur Kostensenkung realisiert, um die Ergebnisentwicklung in allen Unternehmensbereichen zu verbessern.

Überwachung der Geschäftsführung und Beratung des Vorstandes

Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung des Vorstandes im Geschäftsjahr 2004 überwacht und ihn beratend bei der Leitung des Unternehmens begleitet. Er informierte sich über den Gang der Geschäfte und die Lage des Unternehmens regelmäßig, zeitnah und umfassend durch schriftliche und mündliche Berichte. Die Berichterstattung des Vorstandes umfasste alle wichtigen Informationen zur Geschäftsentwicklung und über die Lage des Konzerns, einschließlich der Unternehmensplanung, der strategischen Weiterentwicklung, der Rentabilität der Gesellschaft sowie der Risikolage und des Risikomanagements. Der Aufsichtsrat war in alle Entscheidungen, die für das Unternehmen von besonderer Bedeutung waren, eingebunden. Geschäfte, zu denen die Zustimmung des Aufsichtsrates erforderlich ist, wurden überprüft und mit dem Vorstand behandelt.

Im Geschäftsjahr 2004 fanden vier Aufsichtsratssitzungen statt, in denen sich der Aufsichtsrat anhand der Berichterstattung des Vorstandes ausführlich mit wichtigen Geschäftsvorgängen befasste. Beratungen und Beschlüsse bezogen sich insbesondere auf

• das Investitionsvorhaben "Neubau eines Turbogenerators" der Salzgitter Flachstahl GmbH,
• das Investitionsvorhaben "Modernisierung der Stranggießanlage 1" der Peiner Träger GmbH,
• die Veräußerung von Wohnanlagen in Lengede aus dem Eigentum der "Glückauf" Wohnungsgesellschaft mbH,
• den Stand des Ergebnisverbesserungsprogramms,
• das Risikomanagement des Konzerns.

In seiner Sitzung am 16. Dezember 2004 befasste sich der Aufsichtsrat intensiv mit der vom Vorstand vorgelegten Unternehmensplanung für die Geschäftsjahre 2005 bis 2007. Dabei wurden insbesondere die Finanz-, Investitions- und Personalplanung beraten und den Investitionsvorhaben für das Geschäftsjahr 2005 zugestimmt.

Zur Vorbereitung von Entscheidungen in Vorstandsangelegenheiten trat das Präsidium des Aufsichtsrates einmal zusammen.

Ein weiteres Mal tagten das Präsidium des Aufsichtsrates und der von ihm gebildete Strategieausschuss gemeinsam. Hierbei wurden Kernfragen der strategischen Ausrichtung des Unternehmens mit dem Vorstand eingehend diskutiert und anschließend im Aufsichtsratsplenum erörtert.

Der Personalausschuss des Aufsichtsrates musste im Geschäftsjahr 2004 nicht tätig werden. Weitere Ausschüsse hat der Aufsichtsrat nicht gebildet.

Ein Mitglied des Aufsichtsrates nahm in diesem Geschäftsjahr an weniger als der Hälfte der Sitzungen des Gremiums teil.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrates hat mit dem Vorstandsvorsitzenden auch außerhalb der Sitzungen des Aufsichtsrates und seines Präsidiums in zahlreichen Einzelgesprächen die Lage der Gesellschaft und ihre weitere Entwicklung fortgesetzt erörtert.

Mitteilungen über etwaige Interessenkonflikte sind dem Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2004 weder von einem Vorstandsmitglied noch von einem Mitglied des Aufsichtsrates zugegangen.

Corporate Governance

Am 16. Dezember 2004 haben Vorstand und Aufsichtsrat eine aktualisierte Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 Aktiengesetz abgegeben und der Öffentlichkeit auf der Internetseite der Salzgitter AG dauerhaft zugänglich gemacht. Gemäß Ziffer 3.10. des Kodexes wird über Corporate Governance im Geschäftsbericht gesondert berichtet.

Jahresabschluss und Konzernabschluss zum 31. Dezember 2004

In der Aufsichtsratssitzung am 30. März 2005 hat sich der Aufsichtsrat eingehend mit dem Jahresabschluss der Salzgitter AG und dem Konzernabschluss, jeweils zum 31. Dezember 2004, sowie dem gemeinsamen Lagebericht für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2004 befasst. Die Jahresabschlussunterlagen und die Berichte des Abschlussprüfers wurden den Mitgliedern des Aufsichtsrates rechtzeitig vorgelegt. Der in der Hauptversammlung am 26. Mai 2004 gewählte Abschlussprüfer PwC Deutsche Revision Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, hatte die Abschlüsse zuvor geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Er hat dabei die Übereinstimmung der Bilanzierung, Bewertung und Konsolidierung im Konzernabschluss mit den International Financial Reporting Standards (IFRS) bestätigt. Darüber hinaus hat der Abschlussprüfer im Rahmen seiner Beurteilung des Risikomanagement-Systems festgestellt, dass der Vorstand die nach § 91 Abs. 2 Aktiengesetz geforderten Maßnahmen getroffen hat, um Risiken, die den Fortbestand des Unternehmens gefährden könnten, frühzeitig zu erkennen. Der Aufsichtsrat hatte bei seiner Auftragserteilung an den Abschlussprüfer verschiedene Prüfungsschwerpunkte vorgegeben, die von diesem auftragsgemäß beachtet worden sind.

Allen Mitgliedern des Aufsichtsrates haben der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, der gemeinsame Lagebericht für die Gesellschaft und den Konzern, der Vorschlag des Vorstandes für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers vorgelegen. Die Vertreter des Abschlussprüfers nahmen an der Beratung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses in der Aufsichtsratssitzung am 30. März 2005 teil und erläuterten die wesentlichen Ergebnisse ihrer Prüfung.

Nach eigener Prüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses sowie der dazugehörigen Lageberichte, die keine Einwände ergab, stimmte der Aufsichtsrat dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zu und billigte den Jahresabschluss und den Konzernabschluss. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Dem Vorschlag des Vorstandes über die Verwendung des Bilanzgewinns schloss sich der Aufsichtsrat an.

Änderungen im Aufsichtsrat

Die Herren Dr. Gunter Dunkel und Horst Schmitthenner haben ihr Mandat als Mitglied des Aufsichtsrates zum 13. November beziehungsweise zum 31. Dezember 2004 niedergelegt. Der Aufsichtsrat dankt beiden Herren für ihre langjährige, stets konstruktive Mitarbeit.

An Stelle von Herrn Dr. Gunter Dunkel ist mit Beschluss des Amtsgerichtes Braunschweig vom 26. Oktober 2004 Herr Hermann Eppers, Mitglied des Niedersächsischen Landtages, ab 14. November 2004 zum Aufsichtsratsmitglied bestellt worden.

Herr Dr. Hannes Rehm ist für Herrn Dr. Gunter Dunkel seit 14. November 2004 Mitglied des Präsidiums und des Strategieausschusses.

Der Konzernbetriebsrat der Salzgitter AG hat auf Vorschlag der Spitzenorganisation und nach vorheriger Beratung mit den in den Betrieben vertretenen Gewerkschaften beschlossen, Herrn Jürgen Peters, 1. Vorsitzender der IG Metall, als Nachfolger für Herrn Horst Schmitthenner vorzuschlagen. Mit Beschluss des Amtsgerichtes Braunschweig vom 9. Dezember 2004 ist seine Bestellung zum Aufsichtsratmitglied ab 1. Januar 2005 erfolgt.

In der Sitzung des Aufsichtsrates am 30. März 2005 ist Herr Jürgen Peters zum stellvertretenden Vorsitzenden dieses Gremiums, in das Präsidium und in den Strategie- sowie Personalausschuss gewählt worden.

Der Aufsichtsrat spricht dem Vorstand und allen Mitarbeitern des Konzerns Dank und Anerkennung für ihren Einsatz im vergangenen Geschäftsjahr aus.

Salzgitter, den 30. März 2005

Der Aufsichtsrat

Dr. Wilfried Lochte
Vorsitzender