Corporate Governance

Die Salzgitter AG bekennt sich seit jeher zu einer verantwortungsvollen und auf die Steigerung des Unternehmenswertes ausgerichteten Unternehmenspolitik. Sie erachtet eine moderne Corporate Governance für einen wesentlichen Bestandteil ihres Erfolges und begreift sie als einen Anspruch, der alle Bereiche des Unternehmens und seiner Tätigkeiten umfasst.

Der Deutsche Corporate Governance Kodex stellt wesentliche gesetzliche Vorschriften zur Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Unternehmen dar und enthält international und national anerkannte Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung. In Zusammenhang mit dem maßgeblichen deutschen Recht für Aktiengesellschaften definiert er wesentliche Funktionen, Rechte und Pflichten der Hauptversammlung, des Vorstandes und des Aufsichtsrates der Gesellschaft. Weitere Regelungen betreffen die Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat sowie Anforderungen an Transparenz, Rechnungslegung und Abschlussprüfung. Die Unternehmensführung und Unternehmenskultur der Salzgitter-Gruppe entspricht weitestgehend den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Für Fragen der Corporate Governance hat der Vorstand der Salzgitter AG eine Koordinierungsstelle benannt, die direkt und regelmäßig an ihn berichtet.

Die Aktionäre der Salzgitter AG

Die Aktionäre der Salzgitter AG üben ihre Rechte grundsätzlich in der jährlichen Hauptversammlung aus. Dabei entscheiden sie insbesondere über die Gewinnverwendung, die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat, die Wahl der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat, Änderungen der Satzung und über wesentliche unternehmerische Maßnahmen. Jeder Aktionär der Salzgitter AG ist berechtigt, an der Hauptversammlung teilzunehmen, dort das Wort zu Gegenständen der Tagesordnung zu ergreifen und sachbezogene Fragen und Anträge zu stellen. Die Salzgitter AG erleichtert ihren Aktionären die persönliche Wahrnehmung ihrer Rechte. Durch einen während der gesamten Dauer der Hauptversammlung anwesenden Stimmrechtsvertreter ermöglicht sie die Ausübung des Stimmrechts der Aktionäre nach deren Weisung.

Die Gesellschaft berichtet ihren Aktionären nach einem veröffentlichten Finanzkalender viermal im Geschäftsjahr über die Geschäftsentwicklung sowie über die Finanz- und Ertragslage. Informationen, die geeignet sind, den Aktienkurs erheblich zu beeinflussen, werden darüber hinaus als Ad-hoc-Mitteilungen unverzüglich publiziert. Die Berichte und Mitteilungen werden zeitgleich auf der Internetseite der Salzgitter AG (www.salzgitter-ag.de) zugänglich gemacht.

Der Vorstand der Salzgitter AG

Der Vorstand leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung. Er ist dabei an das Unternehmensinteresse gebunden und der Steigerung des nachhaltigen Unternehmenswertes verpflichtet. Er strebt eine möglichst hohe Verzinsung des eingesetzten Kapitals im Rahmen des Unternehmenszwecks an. Zu seinen Aufgaben gehören die strategische Ausrichtung und Weiterentwicklung des Unternehmens einschließlich der Konzerngesellschaften in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat. Der Vorstand der Salzgitter AG besteht aus sechs Mitgliedern, zum Teil mit funktionaler und zum Teil mit divisionaler Zuständigkeit. Die Mitglieder des Vorstandes haften der Gesellschaft für etwaige Pflichtverletzungen.

Die den Vorstandsmitgliedern gewährte Vergütung ist im Anhang des Jahres- und Konzernabschlusses ausgewiesen. Die Konditionen der Anstellung der Vorstandsmitglieder der Salzgitter AG werden in Anstellungsverträgen gleichen Aufbaus und grundsätzlich gleichen Inhaltes geregelt. Die Vergütung setzt sich aus einer monatlichen Grundvergütung und einer variablen Komponente zusammen. Die variable Vergütungskomponente unterteilt sich in einen ergebnisabhängigen, nach dem ROCE (return on capital employed) berechneten, Teil und einen qualitativen Teil, der in Abhängigkeit von der Gesamtperformance des einzelnen Vorstandsmitgliedes ermittelt wird.

Der Aufsichtsrat der Salzgitter AG

Aufgabe des Aufsichtsrates ist es, den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens zu beraten und zu überwachen. Er ist in Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen eingebunden. Bestimmte in der Geschäftsordnung für den Vorstand der Salzgitter AG näher festgelegte Geschäfte erfordern die Zustimmung des Aufsichtsrates. Darüber hinaus bestellt und entlässt der Aufsichtsrat die Mitglieder des Vorstandes.

Der Aufsichtsrat besteht entsprechend den Vorschriften des für die Gesellschaft geltenden Montanmitbestimmungsgesetzes von 1951 aus 21 Mitgliedern, je 10 Aktionärs- und 10 Arbeitnehmervertretern und einem weiteren Mitglied, das von den anderen 20 Mitgliedern der Hauptversammlung zur Wahl vorgeschlagen wird. Der Aufsichtsrat der Salzgitter AG hat zur Vorbereitung seiner Entscheidungen ein Präsidium und Ausschüsse für Personal- und Strategiefragen gebildet. Er überprüft regelmäßig die Effizienz seiner Tätigkeit.

Die Jahresvergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates ist im Anhang zum Konzernabschluss individualisiert dargestellt.

Erfolgsorientierte Vergütungsbestandteile erhalten die Aufsichtsratsmitglieder nicht.

Dem Aufsichtsrat sind weder von Vorstandsmitgliedern noch von Aufsichtsratsmitgliedern Mitteilungen über Interessenkonflikte zugegangen.

Der Aufsichtsrat wurde zuletzt in der Hauptversammlung am 28. Mai 2003 neu gewählt. Seine Amtszeit endet aufgrund von § 7 Ziff. 2 der Satzung der Salzgitter AG voraussichtlich mit Beendigung der Hauptversammlung im Jahre 2008.

Über Einzelheiten seiner Tätigkeit und seiner Entscheidungen im Geschäftsjahr 2004 informiert der Aufsichtsrat in seinem Bericht an die Hauptversammlung gesondert.

Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat bei der Salzgitter AG

In der deutschen Aktiengesellschaft arbeiten Vorstand und Aufsichtsrat als getrennte Gremien mit unterschiedlichen Aufgaben. Ein Mitglied des Vorstandes kann nicht gleichzeitig Mitglied des Aufsichtsrates sein.

Vorstand und Aufsichtsrat bedienen sich in der Praxis zur Wahrnehmung ihrer Führungs- und Kontrollaufgaben einer Reihe von Instrumenten, um eine erfolgreiche Corporate Governance bei Salzgitter sicherzustellen.

Wichtige Instrumente des Aufsichtsrates sind insbesondere:

• die Verpflichtung des Vorstandes zu regelmäßiger, zeitnaher und umfassender Berichterstattung an den Aufsichtsrat,
• die regelmäßige Erörterung der Planung, der Geschäftsentwicklung und der Strategie mit dem Vorstand,
• die Festlegung von Geschäften und Maßnahmen des Vorstandes, die nur mit Zustimmung des Aufsichtsrates vorgenommen werden dürfen,
• die Verpflichtung des Vorstandes zur jährlichen Vorlage einer längerfristigen Unternehmensplanung und zur Berichterstattung über die Durchführung der Planung,
• die Vereinbarung variabler Komponenten bei der Festlegung der Vergütung der Vorstandsmitglieder, orientiert am wirtschaftlichen Erfolg des Unternehmens und an der Gesamtperformance des jeweiligen Vorstandsmitgliedes.

Der Vorstand bedient sich unter anderem folgender Führungs- und Kontrollinstrumente:

• Festlegung von Berichtspflichten und Genehmigungsvorbehalten in Konzernrichtlinien und Statuten der Konzerngesellschaften für einzelne Sachbereiche,
• Festlegung von Grundsätzen für die Führung des Konzerns in einer Konzernrichtlinie für Führung und Organisation,
• Aufstellung einer strategischen Planung für alle Unternehmensbereiche und Geschäftsfelder sowie ihre regelmäßige Aktualisierung und Erfolgskontrolle,
• Verpflichtung aller Konzerngesellschaften zu einer jährlichen Absatz- und Umsatzplanung, Investitions-, Finanz- und Personalplanung sowie deren regelmäßige Erfolgskontrolle,
• regelmäßige Prüfungen und Sonderprüfungen durch eine interne Revision,
• Einrichtung und kontinuierliche Aktualisierung eines konzernweiten Überwachungssystems zur Risikofrüherkennung (Risikomanagement),
• Vereinbarung von Zielen und eines erfolgsorientierten Anteils bei der Vergütung der Geschäftsführer der Konzerngesellschaften und Leitenden Angestellten.

Der Vorstand hat im Geschäftsjahr 2004 in vertrauensvoller Zusammenarbeit mit dem Aufsichtsrat insbesondere die strategische Ausrichtung des Salzgitter-Konzerns fortentwickelt und optimiert. Er hat darauf aufbauend eine Vielzahl von Maßnahmen zur Umsetzung der strategischen Ziele eingeleitet und fortgeführt. Durch regelmäßige Plan-Ist-Vergleiche der wirtschaftlichen Kennzahlen der Tochter- und Beteiligungsgesellschaften wurde deren Entwicklung vom Vorstand zeitnah überwacht, in Controllinggesprächen mit dem Management der Konzerngesellschaften quartalsweise beraten und bei Bedarf korrigiert.

Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex

Zu den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex¹⁾ gaben Vorstand und Aufsichtsrat am 16. Dezember 2004 entsprechend der Verpflichtung in § 161 Aktiengesetz die Erklärung ab, dass den Empfehlungen seitens der Salzgitter AG entsprochen wurde und wird, mit folgenden Ausnahmen:

• Ziffer 3.8 Abs. 2 (Selbstbehalt bei D&O-Versicherung),
• Ziffer 4.2.4. (Individualisierte Angabe der Vergütung der Vorstandsmitglieder),
• Ziffer 5.3.2 (Einrichtung eines Prüfungsausschusses - Audit Committee - des Aufsichtsrates),
• Ziffer 5.4.1 (Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder),
• Ziffer 5.4.5 Abs. 1 und 2 (Vergütung des Aufsichtsrates),
• Ziffer 7.1.2 (Konzernabschluss binnen 90 Tagen öffentlich zugänglich).

Die Erklärung ist seit dem 16. Dezember 2004 auf der Internetseite der Gesellschaft dauerhaft zugänglich.

Vorstand und Aufsichtsrat begründen die Ausnahmen wie folgt:

• Ziffer 3.8 Abs. 2 (Selbstbehalt bei D&O-Versicherung):
  Vorstand und Aufsichtsrat erachten die Vereinbarung eines Selbstbehaltes im Rahmen der Vermögensschadenhaftpflichtversicherung für Organmitglieder (D&O-Versicherung) nicht für notwendig, um die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder zu pflichtgemäßem Verhalten anzuhalten.
• Ziffer 4.2.4. (Individualisierte Angabe der Vergütung der Vorstandsmitglieder):
  Eine Angabe der individuellen Vergütung jedes einzelnen Mitglieds des Vorstandes bietet nach Auffassung des Vorstandes keine geeignete Beurteilungsgrundlage für die Angemessenheit der Vergütung für die dem Vorstand in gemeinschaftlicher Verantwortung obliegende Geschäftsführung des Unternehmens.
• Ziffer 5.3.2 (Einrichtung eines Prüfungsausschusses - Audit Committee - des Aufsichtsrates):
  Die Gesamtverantwortung für die Prüfung von Jahresabschluss und Konzernabschluss inklusive der Beauftragung des Abschlussprüfers liegt beim Aufsichtsrat. Er prüft als Gesamtgremium die vorgelegten Unterlagen unter Hinzuziehung der Ergebnisse des Abschlussprüfers intensiv, bevor diese förmlich gemäß § 171 AktG gebilligt werden. Diese zentrale Organpflicht soll nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat nicht auf einen Ausschuss übertragen werden.
• Ziffer 5.4.1 (Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder):
  Nach Ansicht von Vorstand und Aufsichtsrat ist die Eignung zum Aufsichtsratsmitglied nicht von einer starren Grenze des Lebensalters abhängig.
• Ziffer 5.4.5 Abs. 1 und 2 (Vergütung des Aufsichtsrates):
  Vorstand und Aufsichtsrat halten eine an den Unternehmenserfolg gekoppelte Vergütung im Hinblick auf die gesetzlich gewünschte Funktion des Aufsichtsrates als unabhängiges Überwachungsorgan und die damit notwendig einhergehende Interessenneutralität für nicht zuträglich. Eine gesonderte Vergütung für Vorsitz und Mitgliedschaft in Ausschüssen wird nicht für erforderlich gehalten.
• Ziffer 7.1.2 (Konzernabschluss binnen 90 Tagen öffentlich zugänglich):
  Die 90-Tage-Frist wurde im Kalenderjahr 2004 wegen einer zum Jahreswechsel 2003/2004 notwendigen, äußerst komplexen Umstellung der SAP-Software auf eine neue Systemgeneration nicht eingehalten. Für das Geschäftsjahr 2004 wird diese Frist erreicht werden.

Salzgitter, den 30. März 2005