Bericht des Aufsichtsrates

Aufgrund des stabilen Wachstums der Weltwirtschaft und einer dementsprechend guten Nachfrage nach Walzstahlprodukten und Röhren hat die Salzgitter AG im Geschäftsjahr 2005 ein herausragendes Ergebnis erzielt. Dabei wirkten sich die konsequente strategische Ausrichtung und die kontinuierlichen Verbesserungsmaßnahmen der letzten Jahre positiv aus. Zur Stärkung der Wettbewerbsfähigkeit des Unternehmens wurde weiter gezielt in die Verbesserung der Produktionsanlagen und die Erweiterung der Erzeugnispalette investiert sowie die Produktentwicklung kundenorientiert fortgesetzt.

Überwachung der Geschäftsführung und Beratung des Vorstandes

Der Aufsichtsrat hat den Vorstand bei der Führung des Unternehmens überwacht und bedeutende Entscheidungen beratend begleitet. Er ließ sich regelmäßig, zeitnah und umfassend mittels schriftlicher und mündlicher Berichte über die Geschäftsentwicklung sowie die Lage des Konzerns einschließlich der Unternehmensplanung, der strategischen Weiterentwicklung, der Rentabilität der Gesellschaft und bestehender Risiken informieren. Der Aufsichtsrat war in alle Entscheidungen, die für das Unternehmen von besonderer Bedeutung waren, eingebunden. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen sowie die Ursachen dafür wurden erörtert.

In fünf Sitzungen befasste sich der Aufsichtsrat anhand der Berichterstattung des Vorstandes mit der aktuellen Lage und Entwicklung des Konzerns. Er beriet ausführlich über wichtige Geschäftsvorgänge, insbesondere solche, die seiner Zustimmung bedurften. Beratungen und Beschlüsse betrafen unter anderem:

• den Verkauf der 45%-Beteiligung an Vallourec & Mannesmann Tubes S.A. sowie die Reduzierung des Engagements bei Vallourec S.A.,
• den Erwerb des Betriebsgrundstückes der Hövelmann & Lueg GmbH in Schwerte,
• die Absicherung der Stromversorgung der Salzgitter Flachstahl GmbH,
• die Änderung des Investitionskonzeptes Kontibeize der Salzgitter Flachstahl GmbH,
• die Errichtung einer Intensivkühlanlage einschließlich Kaltrichtmaschine bei der Ilsenburger Grobblech GmbH,
• die Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten im Konzern,
• die steuerliche Optimierung der Konzernstruktur.

In seiner Sitzung am 15. Dezember 2005 befasste sich der Aufsichtsrat ausführlich mit der vom Vorstand vorgelegten Unternehmensplanung einschließlich Investitions-, Finanz- und Personalplanung für die Geschäftsjahre 2006 bis 2008. Der Investitionsplanung des Konzerns für das Geschäftsjahr 2006 und deren Finanzierung stimmte der Aufsichtsrat zu.

Zur Vorbereitung von Entscheidungen des Aufsichtsrates bezüglich Vorstandsangelegenheiten trat das Präsidium des Aufsichtsrates einmal zusammen. Der Strategieausschuss beriet in einer Sitzung mit dem Vorstand zentrale Fragen der strategischen Ausrichtung des Unternehmens. Der Personalausschuss des Aufsichtsrates musste im Geschäftsjahr 2005 nicht tätig werden. Weitere Ausschüsse hat der Aufsichtsrat nicht gebildet.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrates hat mit dem Vorstandsvorsitzenden auch außerhalb der Sitzungen des Gremiums in zahlreichen Einzelgesprächen die aktuelle Lage der Gesellschaft und ihre weitere Entwicklung diskutiert.

Mitteilungen über etwaige Interessenkonflikte sind dem Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2005 weder von einem Vorstands- noch von einem Aufsichtsratsmitglied zugegangen.

Jahresabschluss und Konzernabschluss zum 31. Dezember 2005

In seiner Sitzung am 30. März 2006 befasste sich der Aufsichtsrat eingehend mit dem Jahresabschluss der Salzgitter AG und dem Konzernabschluss, jeweils zum 31. Dezember 2005, sowie dem gemeinsamen Lagebericht des Geschäftsjahres 2005 für die Gesellschaft und den Konzern. Zuvor hatte der von der Hauptversammlung gewählte Abschlussprüfer, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, beide Abschlüsse geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Er hat dabei die Übereinstimmung der Bilanzierung, Bewertung und Konsolidierung im Konzernabschluss mit den International Financial Reporting Standards (IFRS) bestätigt. Darüber hinaus hat der Abschlussprüfer im Rahmen seiner Beurteilung des Risikomanagement-Systems festgestellt, dass der Vorstand die nach dem Aktiengesetz geforderten Maßnahmen getroffen hat, um Risiken, die den Fortbestand des Unternehmens gefährden könnten, frühzeitig zu erkennen.

Den Mitgliedern des Aufsichtsrates haben der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, der gemeinsame Lagebericht für die Gesellschaft und den Konzern, der Vorschlag des Vorstandes für die Verwendung des Bilanzgewinnes sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers zur Prüfung vorgelegen. Die Vertreter des Abschlussprüfers nahmen an der Beratung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses in der Aufsichtsratssitzung am 30. März 2006 teil und erläuterten die wesentlichen Ergebnisse ihrer Prüfung.

Nach eigener Prüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses sowie des gemeinsamen Lageberichts, die keine Einwände ergab, stimmte der Aufsichtsrat dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zu und billigte den Jahresabschluss und den Konzernabschluss. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Dem Vorschlag des Vorstandes über die Verwendung des Bilanzgewinns schloss sich der Aufsichtsrat an.

Veränderungen im Vorstand

Zum 31. März 2005 schied Herr Michael B. Pfitzner (Unternehmensbereich Handel und Vorstandsmitglied der Salzgitter Stahl GmbH) und zum 30. April 2005 Herr Dr.-Ing. Volker P. H. Schwich (Unternehmensbereiche Stahl und Verarbeitung, Vorstandsvorsitzender der Salzgitter Stahl GmbH und Vorsitzender der Geschäftsführung der Peiner Träger GmbH) aus dem Vorstand der Salzgitter AG aus. Der Aufsichtsrat dankt beiden Herren für ihr Engagement zum Wohle des Unternehmens, insbesondere für ihre Mitwirkung bei der Umgestaltung des Konzerns in eine Holdingstruktur.

Zum 1. Januar 2006 bestellte der Aufsichtsrat die Herren Dipl.-Ing. Hans Fischer, Vorsitzender des Vorstandes der Salzgitter Stahl GmbH, und Heinz Groschke, Vorsitzender des Vorstandes der Salzgitter Mannesmann Handel GmbH, zu Mitgliedern des Vorstandes der Salzgitter AG. Herr Fischer ist im Vorstand verantwortlich für den Unternehmensbereich Stahl, Herr Groschke für den Unternehmensbereich Handel.

Veränderungen im Aufsichtsrat

Herr Kurt van Haaren (Arbeitnehmervertreter), Vorsitzender der Deutschen Post Gewerkschaft a.D., ist am 14. Juli 2005 verstorben. Für ihn bestellte das Amtsgericht Braunschweig Herrn Michael Sommer, Vorsitzender des Deutschen Gewerkschaftsbundes, ab 8. September 2005 zum Mitglied des Aufsichtsrates.

Herr Hans-Jürgen Ladberg (Arbeitnehmervertreter), Gesamtbetriebsratsvorsitzender der V&M Deutschland GmbH, legte sein Mandat am 22. August 2005 nieder. An seiner Stelle bestellte das Amtsgericht Braunschweig Herrn Walter Skiba, Vorsitzender des Betriebsrates der Salzgitter Mannesmann Handel GmbH, ab 8. September 2005 zum Aufsichtsratsmitglied.

Herr Bernd Lange (Arbeitnehmervertreter), früher Mitglied des Europäischen Parlaments, legte sein Mandat am 26. August 2005 nieder. Das Amtsgericht Braunschweig bestellte für ihn Herrn Prof. Dr. Ulrich Zachert, Professor für Arbeitsrecht an der Universität Hamburg, ab 8. September 2005 zum Mitglied dieses Gremiums.

Schließlich legte Herr Dr. Dieter Brunke (Anteilseignervertreter), Mitglied des Vorstandes der Preussag AG i.R., sein Mandat zum 15. September 2005 nieder. An seiner Stelle bestellte das Amtsgericht Braunschweig Herrn Dr. Johannes Teyssen, Vorstandsvorsitzender der E.ON Energie AG und Vorstandsmitglied der E.ON AG, ab 16. September 2005 zum Mitglied des Aufsichtsrates.

Der Aufsichtsrat dankt den ausgeschiedenen Mitgliedern für ihre teils langjährige Mitarbeit. Jedes der vom Amtsgericht bestellten neuen Aufsichtsratsmitglieder wurde von der außerordentlichen Hauptversammlung am 17. November 2005 als Mitglied dieses Gremiums bis zum Ablauf von dessen Amtszeit bestätigt.

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand und allen Mitarbeitern des Konzerns für ihren Einsatz im Geschäftsjahr 2005.

Salzgitter, den 30. März 2006

Der Aufsichtsrat

Dr. Wilfried Lochte
Vorsitzender