Corporate Governance Bericht

Der Deutsche Corporate Governance Kodex gibt wesentliche gesetzliche Vorschriften des deutschen Rechts zur Leitung und Überwachung börsennotierter Aktiengesellschaften wieder und enthält eine Reihe zusätzlicher Verhaltensempfehlungen. Diese betreffen die Bereiche Hauptversammlung, Vorstand, Aufsichtsrat, Zusammenwirken von Vorstand und Aufsichtsrat, Transparenz sowie Rechnungslegung und Abschlussprüfung. Die Unternehmensführung und Unternehmenskultur im Salzgitter-Konzern entspricht dem Gesetz und − bis auf wenige Ausnahmen − den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Corporate Governance bei Salzgitter

Die Salzgitter AG bekennt sich seit jeher zu einer verantwortungsvollen und auf die Steigerung des Unternehmenswertes ausgerichteten Unternehmenspolitik. Sie erachtet eine gute Corporate Governance als einen wesentlichen Bestandteil ihres Erfolges und begreift sie als einen Anspruch, der alle Bereiche des Unternehmens und seiner Tätigkeiten umfasst. Die Salzgitter AG hat sich auch im vergangenen Jahr intensiv mit der Fortentwicklung ihrer Corporate Governance befasst. Sie hat dabei insbesondere weitere Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex umgesetzt und dies mit Abgabe der Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG von Vorstand und Aufsichtsrat am 15. Dezember 2005 dokumentiert.

Um das Einhalten der Kodex-Empfehlungen zu überwachen, hat der Vorstand der Salzgitter AG eine Koordinierungsstelle benannt, die direkt und regelmäßig an ihn berichtet.

Die Aktionäre der Salzgitter AG

Die Aktionäre der Salzgitter AG üben ihre Rechte grundsätzlich im Rahmen der Hauptversammlung aus. Dabei entscheiden sie insbesondere über die Gewinnverwendung, die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat, die Wahl der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat, Änderungen der Satzung und über wesentliche unternehmerische Maßnahmen. Jeder Aktionär der Salzgitter AG ist berechtigt, an der Hauptversammlung teilzunehmen, dort das Wort zu Gegenständen der Tagesordnung zu ergreifen und sachbezogene Fragen und Anträge zu stellen. Die Salzgitter AG erleichtert ihren Aktionären die persönliche Wahrnehmung ihrer Rechte. Durch einen während der gesamten Dauer der Hauptversammlung anwesenden Stimmrechtsvertreter ermöglicht sie die Ausübung des Stimmrechts der Aktionäre nach deren Weisung.

In der ordentlichen Hauptversammlung der Salzgitter AG am 26. Mai 2005 in Braunschweig wurden der festgestellte Jahresabschluss zum 31. Dezember 2004, der Konzernabschluss, der gemeinsame Lagebericht der Gesellschaft und des Konzerns sowie der Bericht des Aufsichtsrates vorgelegt.

Anschließend erörterte die Versammlung Beschlussanträge zu folgenden Tagesordnungspunkten:

• Verwendung des Bilanzgewinns (0,40 € je Aktie),
• Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat,
• Wahl des Abschlussprüfers 2005 (PricewaterhouseCoopers AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft),
• Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien sowie
• Zustimmung zu Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen.

Den Beschlussanträgen von Vorstand und Aufsichtsrat ist mit großer Mehrheit zugestimmt worden.

In der außerordentlichen Hauptversammlung der Salzgitter AG am 17. November 2005 in Braunschweig standen Beschlussanträge zu folgenden Punkten auf der Tagesordnung:

• Zustimmung zu einem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zwischen der Salzgitter AG und der Salzgitter Mannesmann GmbH betreffend die Übertragung von Beteiligungen sowie Wahl des Prüfers der Bilanz der Salzgitter AG zum 30. November 2005,
• Nachwahl von Aufsichtsratsmitgliedern,
• Änderungen der Satzung sowie
• Neuregelung der Aufsichtsratsvergütung.

Den Anträgen von Vorstand und Aufsichtsrat ist mit großer Mehrheit zugestimmt worden. Die Zustimmung zu dem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag hat ein Aktionär gerichtlich angefochten; das Verfahren ist noch nicht abgeschlossen.

Die Salzgitter AG berichtet ihren Aktionären zu den in ihrem Finanzkalender veröffentlichten Terminen quartalsweise über die Geschäftsentwicklung sowie über die Finanz- und Ertragslage. Informationen, die geeignet sind, den Aktienkurs erheblich zu beeinflussen, werden darüber hinaus als Ad-hoc-Mitteilungen unverzüglich publiziert. Die Berichte und Mitteilungen werden zeitgleich auf der Internetseite der Salzgitter AG (www.salzgitter-ag.de) zugänglich gemacht.

Der Vorstand der Salzgitter AG

Der Vorstand leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung. Er ist dabei an das Unternehmensinteresse gebunden und der nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswertes verpflichtet. Er strebt eine möglichst hohe Verzinsung des eingesetzten Kapitals im Rahmen des Unternehmenszwecks an. Zu seinen Aufgaben gehört die strategische Ausrichtung und Weiterentwicklung des Unternehmens einschließlich der Konzerngesellschaften in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat. Der Vorstand der Salzgitter AG besteht derzeit aus sechs − im Geschäftsjahr 2005 vorübergehend aus fünf beziehungsweise vier − Mitgliedern, zum Teil mit funktionaler und zum Teil mit divisionaler Zuständigkeit. Die Mitglieder des Vorstandes haften der Gesellschaft für etwaige Pflichtverletzungen.

Zwei Vorstandsmitglieder haben im Verlauf des Geschäftsjahres 2005 ihr Amt niedergelegt und sind aus der Salzgitter AG ausgeschieden. Der Aufsichtsrat bestellte mit Wirkung zum 1. Januar 2006 die Herren Hans Fischer und Heinz Groschke, die bereits seit April 2005 als Generalbevollmächtigte der Salzgitter AG tätig waren, zu neuen Mitgliedern des Vorstandes. Herr Hans Fischer ist für den Unternehmensbereich Stahl und Herr Heinz Groschke für den Unternehmensbereich Handel zuständig.

Für die Zusammenarbeit im Vorstand und die Einbindung des Aufsichtsrates in Geschäftsführungsvorgänge hat der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlassen. Die Geschäftsverteilung unter den Mitgliedern des Vorstandes ist in einem Geschäftsverteilungsplan geregelt.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der Salzgitter AG wird in deren Anstellungsverträgen festgelegt. Die Grundzüge des Vergütungssystems sowie die Bezüge jedes einzelnen Vorstandsmitgliedes werden im Abschnitt „Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat” dargestellt.

Der Aufsichtsrat der Salzgitter AG

Aufgabe des Aufsichtsrates ist es, den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens zu beraten und zu überwachen. Er ist in Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen eingebunden. Bestimmte, in der Geschäftsordnung für den Vorstand der Salzgitter AG näher festgelegte Geschäfte erfordern die Zustimmung des Aufsichtsrates. Darüber hinaus bestellt und entlässt der Aufsichtsrat die Mitglieder des Vorstandes. Sein Gestaltungsrahmen ist in einer Geschäftsordnung geregelt.

Der Aufsichtsrat besteht entsprechend den Vorschriften des für die Gesellschaft geltenden Montanmitbestimmungsgesetzes von 1951 in Verbindung mit § 7 ihrer Satzung aus 21 Mitgliedern, und zwar 10 Aktionärs- und 10 Arbeitnehmervertretern und einem weiteren Mitglied, das von den anderen 20 Mitgliedern der Hauptversammlung zur Wahl vorgeschlagen wird. Der Aufsichtsrat der Salzgitter AG hat zur Vorbereitung seiner Entscheidungen ein Präsidium und Ausschüsse für Personal- und Strategiefragen gebildet.

Seit der Hauptversammlung der Salzgitter AG am 26. Mai 2005 sind vier Mitglieder aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Für sie bestellte das Amtsgericht Braunschweig auf Antrag der Gesellschaft neue Mitglieder. Diese wurden von der außerordentlichen Hauptversammlung am 17. November 2005 in Einzelwahl bis zum Ende der laufenden Amtsperiode des Aufsichtsrates mit großer Mehrheit in ihren Ämtern bestätigt. Die Zusammensetzung des Aufsichtsrates mit fachlich qualifizierten und hinreichend unabhängigen Mitgliedern bildet auch künftig die Basis für eine effiziente Aufsichtsratsarbeit.

Durch Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung der Salzgitter AG am 17. November 2005 ist die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates der Salzgitter AG mit Wirkung ab dem Geschäftsjahr 2005 neu geregelt worden. Insbesondere wurden − im Sinne der Empfehlung der Ziff. 5.4.7 des Deutschen Corporate Governance Kodex − neben einer festen Grundvergütung erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile festgelegt. Die Grundzüge des Vergütungssystems sowie die Bezüge jedes einzelnen Aufsichtsratsmitgliedes werden im Abschnitt „Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat” dargestellt.

Der Aufsichtsrat der Salzgitter AG hat im Rahmen seiner Sitzung am 15. Dezember 2005 unter anderem die Effizienz seiner Tätigkeit überprüft. Dabei wurden Aufgaben sowie die Informations- und Arbeitsweise im Plenum diskutiert, um Möglichkeiten einer weiteren Verbesserung zu identifizieren.

Über Einzelheiten seiner Tätigkeit und seiner Entscheidungen im Geschäftsjahr 2005 informiert der Aufsichtsrat in seinem Bericht an die Hauptversammlung gesondert. Dem Aufsichtsrat sind weder von Vorstands- noch von Aufsichtsratsmitgliedern Interessenkonflikte mitgeteilt worden.

Die Amtszeit des Aufsichtsrates endet aufgrund von § 7 Ziffer 2 der Satzung der Salzgitter AG voraussichtlich mit Beendigung der Hauptversammlung im Jahre 2008.

Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat bei der Salzgitter AG

In einer Aktiengesellschaft nach deutschem Recht arbeiten Vorstand und Aufsichtsrat als getrennte Gremien mit unterschiedlichen Aufgaben. Ein Mitglied des Vorstandes kann nicht gleichzeitig Mitglied des Aufsichtsrates sein.

Vorstand und Aufsichtsrat bedienen sich in der Praxis zur Wahrnehmung ihrer Führungs- und Kontrollaufgaben einer Reihe von Instrumenten, um eine erfolgreiche Corporate Governance bei Salzgitter sicherzustellen.

Wichtige Instrumente des Aufsichtsrates sind insbesondere:

• die Verpflichtung des Vorstandes zu regelmäßiger, zeitnaher und umfassender Berichterstattung an den Aufsichtsrat,
• die regelmäßige Erörterung der Planung, der Geschäftsentwicklung und der Strategie mit dem Vorstand,
• die Festlegung von Geschäften und Maßnahmen des Vorstandes, die nur mit Zustimmung des Aufsichtsrates vorgenommen werden dürfen,
• die Verpflichtung des Vorstandes zur jährlichen Vorlage einer längerfristigen Unternehmensplanung und zur Berichterstattung über die Durchführung der Planung,
• die Vereinbarung variabler Komponenten bei der Festlegung der Vergütung der Vorstandsmitglieder, orientiert am wirtschaftlichen Erfolg des Unternehmens und an der Gesamtperformance des jeweiligen Vorstandsmitgliedes.

Der Vorstand bedient sich unter anderem folgender Führungs- und Kontrollinstrumente:

• Festlegung von Berichtspflichten und Genehmigungsvorbehalten für einzelne Sachbereiche in Konzernrichtlinien und Statuten der Konzerngesellschaften,
• Festlegung von Grundsätzen für die Führung des Konzerns in einer Konzernrichtlinie für Führung und Organisation,
• Aufstellung einer strategischen Planung für alle Unternehmensbereiche und Geschäftsfelder sowie ihre regelmäßige Aktualisierung und Erfolgskontrolle,
• Verpflichtung aller Konzerngesellschaften zu einer jährlichen Absatz- und Umsatzplanung, Investitions-, Finanz- und Personalplanung sowie deren regelmäßige Erfolgskontrolle,
• regelmäßige Prüfungen und Sonderprüfungen durch eine interne Revision,
• Einrichtung und kontinuierliche Aktualisierung eines konzernweiten Überwachungssystems zur Risikofrüherkennung (Risikomanagement),
• Vereinbarung von Zielen und eines erfolgsorientierten Anteils bei der Vergütung der Geschäftsführer der Konzerngesellschaften und leitenden Angestellten.

Der Vorstand hat im Geschäftsjahr 2005 in vertrauensvoller Zusammenarbeit mit dem Aufsichtsrat insbesondere die strategische Ausrichtung des Salzgitter-Konzerns fortentwickelt und optimiert. Er hat darauf aufbauend eine Vielzahl von Maßnahmen zur Umsetzung der strategischen Ziele eingeleitet und fortgeführt. Durch regelmäßige Plan-Ist-Vergleiche der wirtschaftlichen Kennzahlen der Tochter- und Beteiligungsgesellschaften wurde deren Entwicklung vom Vorstand zeitnah überwacht, in Controllinggesprächen mit dem Management der Konzerngesellschaften quartalsweise beraten und bei Bedarf korrigiert.

Transparenz

Die Salzgitter AG informiert Aktionäre und Anleger zeitnah über aktuelle Ereignisse und Entwicklungen im Konzern, indem sie sämtliche Pressemitteilungen, aber auch andere Veröffentlichungen auf ihrer Internetseite zugänglich macht.

In einem dort hinterlegten Finanzkalender werden die Termine der wesentlichen, regelmäßig wiederkehrenden Veröffentlichungen angekündigt.

Über den Erwerb oder die Veräußerung von Aktien der Salzgitter AG durch Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft oder sonstige Personen mit Führungsaufgaben, die regelmäßig Zugang zu Insiderinformationen der Gesellschaft haben und zu wesentlichen unternehmerischen Entscheidungen befugt sind, sowie durch bestimmte mit ihnen in einer engen Beziehung stehende Personen sind der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2005 folgende Mitteilungen zugegangen:

• 17. November 2005, Wolfgang Leese, Veräußerung von 40.000 Stück
• 17. November 2005, Christiane Fuhrmann, Veräußerung von 4.980 Stück.

Im Geschäftsjahr 2005 ist der 1998 aufgelegte Aktienoptionsplan für Mitglieder des Vorstandes und leitende Angestellte des Salzgitter-Konzerns ausgelaufen. Die bestehenden 280.000 Bezugsrechte auf je eine Aktie der Salzgitter AG wurden von den Berechtigten nach Überschreiten der anspruchsvollen Ausübungshürden wahrgenommen. Die Anzahl der ausgegebenen Salzgitter-Aktien erhöhte sich dadurch von 62.938.400 Stück auf 63.218.400 Stück und das gezeichnete Kapital entsprechend von 160.899.464,67 € auf 161.615.273,31 €. Derzeit sind keine Aktienoptionsprogramme oder ähnliche wertpapierorientierte Anreizsysteme in der Salzgitter-Gruppe implementiert.

Entsprechenserklärung 2005

Vorstand und Aufsichtsrat der Salzgitter AG haben am 15. Dezember 2005 die Entsprechenserklärung zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 Aktiengesetz wie folgt abgegeben:

„Die Salzgitter AG entspricht sämtlichen, vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 2. Juni 2005 und hat sämtlichen Empfehlungen des Kodex auch im Zeitraum vom 16. Dezember 2004 bis zum 20. Juli 2005 (Kodexfassung vom 21. Mai 2003) und vom 21. Juli 2005 bis zum heutigen Tage (Kodexfassung vom 2. Juni 2005, veröffentlicht am 20. Juli 2005) entsprochen mit folgenden Ausnahmen:

• Ziffer 3.8 Abs. 2 (Selbstbehalt bei D&O-Versicherung): Vorstand und Aufsichtsrat erachten die Vereinbarung eines Selbstbehaltes im Rahmen der Vermögensschadenhaftpflichtversicherung für Organmitglieder (D&O-Versicherung) nicht für notwendig, um die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder zu pflichtgemäßem Verhalten anzuhalten.
• Ziffer 4.2.4 (Individualisierte Angabe der Vergütung der Vorstandsmitglieder): Dieser Empfehlung soll künftig, erstmals im Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2005, entsprochen werden.
• Ziffer 5.3.2 (Einrichtung eines Prüfungsausschusses − Audit Committee − des Aufsichtsrates): Die Gesamtverantwortung für die Prüfung von Jahresabschluss und Konzernabschluss inklusive der Beauftragung des Abschlussprüfers liegt beim Aufsichtsrat. Er prüft als Gesamtgremium die vorgelegten Unterlagen unter Hinzuziehung der Ergebnisse des Abschlussprüfers intensiv, bevor diese förmlich gemäß § 171 AktG gebilligt werden. Diese zentrale Organpflicht soll nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat nicht auf einen Ausschuss übertragen werden.
• Ziffer 5.4.1 (Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder): Nach Ansicht von Vorstand und Aufsichtsrat ist die Eignung zum Aufsichtsratsmitglied nicht von einer starren Grenze des Lebensalters abhängig.
• Ziffer 5.4.5 Abs. 1 und 2 (Vergütung des Aufsichtsrates): Mit Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung der Salzgitter AG vom 17. November 2005 wurde die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates grundsätzlich neu geregelt. Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten nunmehr neben einer festen auch eine erfolgsorientierte Vergütung. Der am Erfolg des Unternehmens orientierte Teil ist wiederum teilweise auf periodenübergreifende Indikatoren bezogen und enthält damit auf den langfristigen Unternehmenserfolg bezogene Bestandteile.

Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass nach ihrer Auffassung eine Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG keine Bindungswirkung für die Zukunft hat. Sofern es im täglichen Geschäftsverlauf zu Abweichungen von den Empfehlungen des jeweils gültigen Deutschen Corporate Governance Kodex kommt, werden diese in der jährlich wiederkehrenden Entsprechenserklärung offen gelegt und gegebenenfalls erläutert.”

Salzgitter, 30. März 2006