Jahresabschluss der Salzgitter AG

Der Jahresabschluss der Salzgitter AG (SZAG) für das Geschäftsjahr 2005 ist nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches unter Beachtung der ergänzenden Regelungen des Aktiengesetzes aufgestellt und vom Abschlussprüfer PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen worden. Er wird vollständig im Bundesanzeiger bekannt gegeben und beim Handelsregister des Amtsgerichts Braunschweig, HRB 9207, hinterlegt.

Die SZAG führt die Unternehmensbereiche als Management-Holding. Das operative Geschäft liegt bei den Konzerngesellschaften; insofern wird das Ergebnis der SZAG von dem Beteiligungsergebnis bestimmt.

Die bisherige Struktur des Salzgitter-Konzerns hat zur Folge, dass Gewinne und Verluste einzelner Konzerngesellschaften untereinander sowie mit bestehenden Verlustvorträgen nur eingeschränkt steuerlich verrechnet werden können und ein zentrales Finanzmanagement im Konzern nur begrenzt möglich ist.

Um die Nachteile zu beseitigen, ist eine gesellschaftsrechtliche Umstrukturierung innerhalb des Konzerns in der Weise vorgesehen, dass die SZAG die Anteile an ihren wesentlichen Beteiligungsgesellschaften im Wege einer Ausgliederung nach dem Umwandlungsgesetz (UmwG) in ihre 100%ige Tochtergesellschaft Salzgitter Mannesmann GmbH (SMG; früher: Mannesmannröhren-Werke GmbH) einbringt, und zwar entweder zu 100% oder − wo dies zur Vermeidung von Steuerbelastungen zweckmäßig ist − zu 99,8% beziehungsweise 94,9%.

Nach diesem Konzept wird die SMG arbeitnehmerlos als reine Zwischenholding fungieren, in der die Ergebnisse aller wesentlichen Konzerngesellschaften steuerlich miteinander verrechnet werden und das Finanzmanagement des Konzerns zentral organisiert ist.

In der außerordentlichen Hauptversammlung der SZAG am 17. November 2005 wurde die Zustimmung zu einer Ausgliederung gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG mit Wirkung vom 1. Dezember 2005 auf die Tochtergesellschaft SMG erteilt.

Gegen diesen Beschluss wurde am 19. Dezember 2005 beim Landgericht Braunschweig Anfechtungsklage erhoben. Zwischenzeitlich liegen dem Gericht sowohl eine Klageerwiderung als auch ein Antrag auf Feststellung, dass die Klage der Eintragung nicht entgegensteht (Freigabeantrag) vor.

Wegen der erhobenen Anfechtungsklage und der damit in Frage gestellten Handelsregistereintragung der Ausgliederung kann der Übergang des wirtschaftlichen Eigentums zum Zeitpunkt der Bilanzaufstellung nicht festgestellt werden. Deshalb hat die SZAG zum 31. Dezember 2005 die Beteiligungen trotz des abgeschlossenen Ausgliederungs- und Übernahmevertrages unverändert in ihrem Finanzanlagevermögen erfasst. Die daraus resultierenden Erträge/Aufwendungen aus Ergebnisabführungsverträgen wurden durch Bildung einer Rückstellung ergebniswirksam neutralisiert. Damit können Erfolgsbeiträge, deren Verbleib nicht gesichert ist, nicht für Ausschüttungszwecke verwendet werden.

Mit Wirkung vom 1. Dezember 2005 wurde vereinbart, das konzernweite Cash- und Devisenmanagement ausschließlich über die SMG durchzuführen. Entsprechend hat die SZAG zu diesem Zeitpunkt sämtliche Forderungen und Verbindlichkeiten gegenüber den Konzerngesellschaften einschließlich vorhandener Geldanlagen gegen Gewährung einer Forderung auf die Tochtergesellschaft SMG übertragen.

Bilanz der Salzgitter AG (Kurzfassung)

Die Übertragung des Cash- und Devisenmanagements führte im Wesentlichen zur Verringerung der Bilanzsumme um 193 Mio. € (−11,2%) auf 1.519 Mio. €. Gegenläufig wirkte die Bilanzierung der Forderungen aus Ergebnisabführungsverträgen sowie der korrespondierenden Rückstellungen für auf fremde Rechnung erwirtschaftete Gewinne. Das Eigenkapital erreichte einen Anteil von 44,6% (Vorjahr 37,2%) an der verringerten Bilanzsumme. Gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 23. April 1998 wurde für die Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen ein bedingtes Kapital von bis zu 5,1 Mio. € geschaffen. Die Optionsschuldverschreibungen bestanden aus einer mit 5% zu verzinsenden Anleihe der SZAG (Laufzeit 1998 bis 2005) sowie Optionsrechten, die bei Eintritt definierter Bedingungen zum Bezug von Aktien der SZAG berechtigten. Im Geschäftsjahr 2005 waren die Kriterien zu verschiedenen Tagen erfüllt, und entsprechend wurden Optionsrechte zum Bezug von 280.000 Aktien von dem Kreis der Berechtigten ausgenutzt. Die Ausübung, die bis zum 28. September 2005 befristet war, führte zur Rückzahlung der Anleihe um 0,7 Mio. € und zu einer weiteren Erhöhung des gezeichneten Kapitals um 0,7 Mio. €.

Die außerordentlich verbesserte Ergebnisentwicklung der Tochtergesellschaften bewirkte ein gegenüber dem Vorjahr nochmals deutlich gestiegenes Beteiligungsergebnis. Aufgrund des schwebend unwirksamen Ausgliederungs- und Übernahmevertrages ist in der Position „Für fremde Rechnung erwirtschaftetes Ergebnis” ein entsprechender Korrekturposten ausgewiesen.

Gewinn- und Verlustrechnung der Salzgitter AG (Kurzfassung)

Das Ergebnis der Management-Holding SZAG wird maßgeblich von 70 Mio. € Dividende der Tochtergesellschaft SMG beeinflusst. In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind 94 Mio. € Veräußerungsgewinne aus dem Verkauf von Aktien der Vallourec S.A. enthalten. Ferner wurde erstmalig von den inländischen Tochtergesellschaften eine Konzernumlage erhoben. Bei Anwendung des Schlüssels „50% Umsatz/50% Wertschöpfung” ergab sich ein Umlagebetrag von 24 Mio. €.

Der markante Anstieg des Personalaufwands ist im Wesentlichen auf eine Änderung des Rechnungszinssatzes für Pensionsrückstellungen (von 6% auf 4%) zur sachgerechten Bilanzierung der Pensionsverpflichtungen zurückzuführen.

Abschreibungen auf Finanzanlagen waren in diesem Jahr für eine Gesellschaft im Dienstleistungsbereich vorzunehmen.

Wesentlich geringere sonstige betriebliche Aufwendungen ergaben sich durch gegenüber dem Vorjahr nennenswert reduzierte Vorsorgen, die noch jeweils eine Gesellschaft in den Unternehmensbereichen Stahl und Dienstleistungen betrafen.

Die Verbesserung des Zinsergebnisses resultiert hauptsächlich aus einem verringerten Zinsanteil der Zuführungen zu den Pensionsrückstellungen infolge der Rechnungszinssatz-Anpassung. Ferner hat sich die zum 1. Dezember 2005 erfolgte Übertragung des konzernweiten Cashmanagements auf die SMG im Zinsergebnis ausgewirkt.

Die Entwicklung der Steuerbelastung ist überwiegend damit zu erklären, dass zwar aufgrund der äußerst zufrieden stellenden Entwicklung der Gesellschaften mit Ergebnisabführungsverträgen im Stahl- und Handelsbereich ein signifikant höheres Beteiligungsergebnis ausgewiesen wurde, wegen des schwebend unwirksamen Ausgliederungs- und Übernahmevertrages diese Erträge jedoch in vollem Umfang als für fremde Rechnung erwirtschaftete Gewinne des übernehmenden Rechtsträgers zu betrachten waren und sich deshalb bei der SZAG kein Ausweis des daraus resultierenden Steueraufwands ergab.

Gewinnverwendung der SZAG

Die SZAG weist für das Geschäftsjahr 2005 einen Jahresüberschuss von 62,9 Mio. €aus. Unter Einbeziehung des Gewinnvortrags (1,6 Mio. €) ergibt sich ein Bilanzgewinn von 64,5 Mio. €.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den Bilanzgewinn (64,5 Mio. €) für die Ausschüttung einer Basis-Dividende von 0,50 € je Aktie zuzüglich einer Bonuszahlung von 0,50 € je Aktie (bezogen auf das in 63.218.400 Aktien eingeteilte Grundkapital von 161,6 Mio. €) zu verwenden und den verbleibenden Betrag auf neue Rechnung vorzutragen.

Sofern die Gesellschaft am Tag der Hauptversammlung eigene Anteile hält, wird der Gewinnverwendungsvorschlag in der Versammlung dementsprechend angepasst, da eigene Anteile nicht dividendenberechtigt sind.