Corporate Governance-Bericht

Gute, verantwortungsvolle Führung und Kontrolle ist mit all ihren Aspekten für Vorstand und Aufsichtsrat der Salzgitter AG einer der zentralen Faktoren des Unternehmenserfolgs. Beide Organe haben während der letzten Jahre die konkrete Führungsstruktur des Konzerns und die Kontrollinstrumente seiner Gremien mehrfach geprüft, den gewandelten Anforderungen entsprechend einvernehmlich verändert und dem Wachstum des Konzerns angepasst.

Die allgemein geltenden Vorschriften der deutschen Gesetze zur Leitung und Überwachung börsennotierter Aktiengesellschaften bilden den Rahmen der Unternehmensführung. Zusätzlich folgt die Gesellschaft – im Geschäftsjahr 2009 mit nur einer Ausnahme – den zahlreichen erweiternden Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance-Kodex. Diese betreffen insbesondere

• die Rechte der Aktionäre und die Hauptversammlungen,
• das Zusammenwirken von Vorstand und Aufsichtsrat,
• die Aufgaben und die Vergütung des Vorstands,
• die Aufgaben und die Vergütung des Aufsichtsrats,
• Interessenkonflikte der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder,
• die Transparenz des Unternehmens sowie
• die Rechnungslegung und Abschlussprüfung.

Die Empfehlungen können Sie im Internet unter www.corporate-governance-code.de nachlesen.

Vorstand und Aufsichtsrat der Salzgitter AG haben am 10. Dezember 2009 zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance-Kodex gemäß § 161 Aktiengesetz erklärt:

„Bei der Salzgitter AG wurde und wird sämtlichen, vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der ‚Regierungskommission Deutscher Corporate Governance-Kodex′ (DCGK) entsprochen mit Ausnahme der 2009 geänderten Ziff. 3.8 Absatz 2 DCGK; die dort empfohlene Regelung zur Höhe des Selbstbehalts für Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder bei der D&O-Versicherung wird ab 1. Januar 2010 in den Versicherungsvertrag aufgenommen werden.”

Über die Empfehlungen des Kodex hinaus erarbeiteten Mitarbeiter des Unternehmens bereits 2001 ein Leitbild mit unternehmensweit gültigen ethischen Standards, das vom Vorstand verabschiedet wurde. Darin ist unter den fünf Leitbegriffen „Partner, Produkte, Prozesse, Personal, Profit” der Anspruch des Unternehmens an sich selbst und an seine Mitarbeiter formuliert. Unser Leitbild finden Sie auf den Internetseiten unserer Gesellschaft unter www.salzgitter-ag.de/de/Konzern/Leitbild_5P

Aktionäre, Vorstand und Aufsichtsrat sind an der Führung und Kontrolle der Salzgitter AG im Geschäftsjahr 2009 im Wesentlichen in folgender Weise beteiligt gewesen:

Die Aktionäre üben ihre Rechte grundsätzlich im Rahmen von Hauptversammlungen aus. Jeder Aktionär der Salzgitter AG ist berechtigt, an den in der Regel einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlungen teilzunehmen, dort das Wort zu Tagesordnungspunkten zu ergreifen, sachbezogene Fragen und Anträge zu stellen und sein Stimmrecht auszuüben. Grundlegende Unternehmensentscheidungen wie Satzungsänderungen, die Verwendung des jährlichen Bilanzgewinns, die Wahl von Aktionärsvertretern im Aufsichtsrat, die Erhöhung oder Herabsetzung des Kapitals oder die Wahl des jährlichen Abschlussprüfers können nur mit Zustimmung der Hauptversammlung getroffen werden. Die Salzgitter AG erleichtert es den Aktionären, ihre persönlichen Rechte wahrzunehmen: Indem Aktionäre einen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigen, können sie der Hauptversammlung fernbleiben, ohne ihr Stimmrecht aufzugeben.

In der ordentlichen Hauptversammlung der Salzgitter AG am 27. Mai 2009 wurden der festgestellte Jahresabschluss zum 31. Dezember 2008, der Konzernabschluss, der gemeinsame Lagebericht der Gesellschaft und des Konzerns sowie der Bericht des Aufsichtsrats vorgelegt. Die Aktionäre konnten die Dokumente bereits vorher auf unseren Internetseiten einsehen.

Die Versammlung erörterte Beschlussanträge zu folgenden Tagesordnungspunkten:

• Verwendung des Bilanzgewinns (1,40 € Dividende je Aktie)
• Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat
• Wahl der PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2009
• Ermächtigung zum Erwerb, zur Veräußerung und zur Einziehung eigener Aktien
• Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals
• Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen

Allen Beschlussanträgen von Vorstand und Aufsichtsrat wurde mit großer Mehrheit zugestimmt.

Entsprechend den gesetzlichen Vorschriften leitet der Vorstand die Gesellschaft in eigener Verantwortung. Dabei führt er die Tochter- und Beteiligungsgesellschaften gemäß gesellschaftsrechtlichen Regelungen, vielfältiger organisatorischer Instrumente und mithilfe regelmäßiger Controllingmaßnahmen. Zu seinen wichtigen Aufgaben zählen die strategische Ausrichtung und die Weiterentwicklung des Unternehmens in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat. Hierbei ist der Vorstand an das Unternehmensinteresse gebunden und der nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswertes verpflichtet. Er strebt eine möglichst hohe Verzinsung des eingesetzten Kapitals im Rahmen des Unternehmenszwecks an.

Der Vorstand der Salzgitter AG bestand im Geschäftsjahr 2009 aus sechs Mitgliedern mit zum Teil funktionaler und zum Teil divisionaler Zuständigkeit. Sie haften gegenüber der Gesellschaft für etwaige Pflichtverletzungen. Die Geschäftsverteilung unter den Vorstandsmitgliedern ist in einem Geschäftsverteilungsplan festgelegt. Zur Regelung der Zusammenarbeit im Vorstand und für die Einbindung des Aufsichtsrats in Geschäftsführungsvorgänge hat der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung vorgegeben.

Das Aufsichtsratsplenum beschließt das Vergütungssystem des Vorstands einschließlich der wesentlichen Vertragselemente und setzt die Gesamtbezüge jedes einzelnen Vorstandsmitglieds fest. Der Konzernlagebericht enthält detaillierte Informationen zum Vergütungssystem.

Aufgabe des Aufsichtsrats ist es, den Vorstand bei der Geschäftsführung zu beraten und zu überwachen, die Vorstandsmitglieder zu bestellen und deren Nachfolge langfristig zu planen. Zudem ist er in grundlegende Unternehmensentscheidungen eingebunden, die die Zustimmung des Aufsichtsrats erfordern. Er hat die Informations- und Berichtspflichten des Vorstands festgelegt.

Der Aufsichtsrat besteht aus 21 Mitgliedern, und zwar 10 Aktionärs- und 10 Arbeitnehmervertretern sowie einem weiteren Mitglied; diese Zusammensetzung ist in den Vorschriften des geltenden Mitbestimmungsergänzungsgesetzes von 1956 in Verbindung mit § 7 ihrer Satzung festgelegt. Die Aktionärsvertreter und das weitere Mitglied werden von der Hauptversammlung gewählt.

Der Aufsichtsrat informiert in seinem Bericht an die Hauptversammlung gesondert über Einzelheiten seiner Tätigkeit und seiner Entscheidungen im Geschäftsjahr 2009. Weder von Vorstandsmitgliedern noch von Aufsichtsratsmitgliedern sind ihm Interessenkonflikte mitgeteilt worden.

Das Vergütungssystem des Aufsichtrats wird im Konzernlagebericht (siehe Seite 40) dargestellt.

In einer Aktiengesellschaft nach deutschem Recht arbeiten Vorstand und Aufsichtsrat als getrennte Gremien mit unterschiedlichen Aufgaben. Ein Mitglied des Vorstands kann nicht gleichzeitig Mitglied des Aufsichtsrats sein.

Vorstand und Aufsichtsrat der Salzgitter AG nutzen eine Reihe praxisnaher Instrumente, um ihre Führungs- und Kontrollaufgaben erfolgreich zu erfüllen.

Wichtige Instrumente des Aufsichtsrats sind insbesondere:

• die Verpflichtung des Vorstands zu regelmäßiger, zeitnaher und umfassender Berichterstattung an den Aufsichtsrat,
• das regelmäßige Erörtern der Planung, der Geschäftsentwicklung und der Strategie mit dem Vorstand,
• das Festlegen von Geschäften und Maßnahmen des Vorstands, die nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorgenommen werden dürfen,
• die Verpflichtung des Vorstands zur jährlichen Vorlage einer längerfristigen Unternehmensplanung und zur Berichterstattung über die Durchführung der vorangegangenen Planung,
• das Vereinbaren variabler Komponenten bei der Festlegung der Vergütung der Vorstandsmitglieder, orientiert am wirtschaftlichen Erfolg des Unternehmens und an der Gesamtperformance des jeweiligen Vorstandsmitglieds.

Der Aufsichtsrat hat für seine derzeitige Wahlperiode zur Vorbereitung seiner Beratungen und Beschlüsse folgende Ausschüsse gebildet:

Präsidium:
Rainer Thieme, Vorsitzender
Dr. Lothar Hagebölling
Jürgen Peters
Christian Schwandt

Prüfungsausschuss:
Prof. Dr. Hannes Rehm, Vorsitzender
Hannelore Elze
Rainer Thieme
Helmut Weber

Strategieausschuss:
Rainer Thieme, Vorsitzender
Manfred Bogen seit 26.03.2009
Dr. Lothar Hagebölling
Jürgen Peters
Prof. Dr. Hannes Rehm
Christian Schwandt
Friedrich-Wilhelm Tölkes bis 15.01.2009

Nominierungsausschuss:
Dr. Lothar Hagebölling
Rainer Thieme

Das Präsidium bereitet die Bestellung von Vorstandsmitgliedern vor und entscheidet anstelle des Aufsichtsratsplenums über zustimmungsbedürftige Geschäftsführungsmaßnahmen, wenn diese eilbedürftig sind. Das Präsidium berät sich bei Bedarf in Form von Sitzungen oder Telefonkonferenzen.

Der Prüfungsausschuss befasst sich insbesondere mit

• dem Jahresabschluss,
• den Quartalsabschlüssen,
• dem internen Kontrollsystem,
• dem Risikomanagementsystem,
• Fragen der Einhaltung unternehmensrelevanter Vorschriften (Corporate Compliance),
• der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers,
• der Erteilung des Prüfungsauftrags und
• der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten.

Der Prüfungsausschuss tritt in der Regel mindestens viermal jährlich zusammen, lässt sich vom Vorstand schriftlich und mündlich zu einzelnen Beratungsgegenständen berichten sowie von den Vertretern des Abschlussprüfers dessen Bericht über die Prüfung des Jahres- und des Konzernabschlusses erläutern.

Aufgabe des Strategieausschusses ist es, die Strategie des Unternehmens mit dem Vorstand zu beraten. Der Ausschuss tritt unregelmäßig zusammen.

Der Nominierungsausschuss, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist, schlägt dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl der Aufsichtsratsmitglieder geeignete Kandidaten vor. Er wird insbesondere im Vorfeld einer Neuwahl des Aufsichtsrats tätig.

Der Vorstand bedient sich unter anderen folgender Führungs- und Kontrollinstrumente:

• Festlegen der Berichtspflichten und Genehmigungsvorbehalte in Konzernrichtlinien und Statuten der Konzerngesellschaften für einzelne Sachbereiche,
• Definieren von Führungsgrundsätzen des Konzerns in der Konzernrichtlinie „Führung und Organisation”,
• strategische Planung für alle Unternehmensbereiche und Geschäftsfelder sowie ihre Aktualisierung und Erfolgskontrolle,
• Verpflichtung aller Konzerngesellschaften zu einer jährlichen Absatz- und Umsatzplanung, Investitions-, Finanz- und Personalplanung sowie deren regelmäßige Erfolgskontrolle,
• regelmäßige Prüfungen und Sonderprüfungen durch eine interne Revision,
• Betreiben eines konzernweiten Überwachungssystems zur Risikofrüherkennung (Risikomanagement),
• Vereinbaren von Zielen und Festlegen eines erfolgsorientierten Vergütungsanteils für die Geschäftsführer und leitenden Angestellten der Konzerngesellschaften.

Der Vorstand hat im Geschäftsjahr 2009 keine Ausschüsse gebildet. Er entwickelte die strategische Ausrichtung des Salzgitter-Konzerns und seiner Unternehmensbereiche weiter und veranlasste eine Vielzahl von Maßnahmen zur Umsetzung der strategischen Ziele. Mithilfe regelmäßiger Plan-Ist-Vergleiche der wirtschaftlichen Kennzahlen der Tochter- und Beteiligungsgesellschaften wurde deren Entwicklung vom Vorstand zeitnah überwacht, in Controllinggesprächen mit dem Management der Konzerngesellschaften turnusmäßig beraten und bei Bedarf korrigiert.

Corporate Compliance bedeutet das Einhalten der bei der Unternehmenstätigkeit relevanten gesetzlichen Bestimmungen und unternehmensinternen Richtlinien. Wir verstehen dies als wichtigen Teil der Corporate Governance. Dementsprechend gehört zu den Führungsaufgaben jeder Hierarchieebene auch die Sorgfaltspflicht, die im jeweiligen Aufgaben- und Verantwortungsbereich relevanten Vorschriften einzuhalten. Dazu hat jeder Vorgesetzte seinen Mitarbeitern ihre Aufgaben- und Verantwortungsbereiche klar zuzuweisen und dies zu dokumentieren. Er ist dafür verantwortlich, dass seine Mitarbeiter über die erforderliche Kompetenz zum Erfüllen ihrer Compliance-Pflichten verfügen. Ferner hat er im Rahmen seiner Führungsaufgabe das Einhalten der Compliance-Pflichten zu überwachen. Das regelmäßige Einfordern entsprechender Berichterstattung hält zur Überprüfung der Compliance- Aufgaben an. Einzelheiten dazu haben wir in einer Konzernrichtlinie festgelegt. Der Vorstand hat dem Aufsichtsrat über die Corporate Compliance berichtet; der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats befasst sich gesondert mit Fragen der Corporate Compliance.

Transparenz und umfassende Information gegenüber unseren Aktionären über den Geschäftsverlauf und die Lage der Gesellschaft ist für uns selbstverständlich. Neben dem jährlichen Geschäftsbericht veröffentlicht die Salzgitter AG deshalb nach Ablauf des ersten, zweiten und dritten Geschäftsjahresquartals jeweils einen verkürzten Zwischenabschluss mit einem Zwischenlagebericht. Dadurch werden die Aktionäre möglichst zeitnah über den Geschäftsverlauf informiert. Die Veröffentlichungstermine kündigen wir in einem Finanzkalender an.

Der Vorstand erläutert außerdem die Ergebnisse eines jeden abgelaufenen Geschäftsjahres in der jährlichen Bilanzpressekonferenz. Sie findet unmittelbar nach der bilanzfeststellenden Aufsichtsratssitzung statt.

Ferner veranstalten wir für Analysten und institutionelle Anleger regelmäßig Analystenkonferenzen in Frankfurt am Main und London. Schließlich unterrichtet der Vorstand mittels Ad-hoc-Mitteilungen unverzüglich über Informationen, die geeignet sind, den Aktienkurs erheblich zu beeinflussen. Sämtliche Berichte und Mitteilungen sind auf der Internetseite der Gesellschaft www.salzgitter-ag.de in deutscher und englischer Sprache nachzulesen.

Die Gesellschaft erhielt im Geschäftsjahr 2009 keine Informationen über den Kauf oder Verkauf von Aktien der Salzgitter AG durch Personen, die zur Bekanntmachung solcher Vorgänge verpflichtet sind (Directors’ Dealings). Kein Vorstands- oder Aufsichtratsmitglied besitzt direkt oder indirekt einen Anteil der ausgegebenen Aktien, der größer als 1 % ist. Derzeit sind keine Aktienoptionsprogramme oder ähnliche wertpapierorientierte Anreizsysteme im Salzgitter-Konzern implementiert.

Salzgitter, 25. März 2010