Corporate Governance-Bericht

Vorstand und Aufsichtsrat der Salzgitter AG messen einer guten, verantwortungsbewussten und auf die nachhaltige Wertschöpfung ausgerichteten Unternehmensführung und -kontrolle einen hohen Stellenwert zu. In enger Zusammenarbeit haben beide Organe bestehende Strukturen und Mechanismen der Corporate Governance im Gesamtkonzern weiterentwickelt und neuen Anforderungen angepasst.

Die wesentlichen Grundlagen für die Corporate Governance bei der Salzgitter AG bilden die entsprechenden Vorschriften des deutschen Aktiengesetzes und die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance-Kodex. Diese betreffen vor allem

• die Rechte der Aktionäre und die Hauptversammlungen,
• das Zusammenwirken von Vorstand und Aufsichtsrat,
• die Aufgaben und die Vergütung des Vorstands,
• die Aufgaben und die Vergütung des Aufsichtsrats,
• Interessenkonflikte der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder,
• die Transparenz des Unternehmens sowie
• die Rechnungslegung und Abschlussprüfung.

Die Empfehlungen können Sie im Internet unter www.corporate-governance-code.de nachlesen.

Vorstand und Aufsichtsrat der Salzgitter AG haben am 16. Dezember 2010 zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance-Kodex gemäß § 161 Aktiengesetz erklärt:

„Bei der Salzgitter AG wurde und wird derzeit sämtlichen, vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekanntgemachten Empfehlungen der ,Regierungskommission Deutscher Corporate Governance-Kodex‘ (DCGK) entsprochen mit Ausnahme der 2010 in Ziffer 5.4.1 DCGK neu eingefügten Empfehlung, konkrete Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats zu benennen.
Der Aufsichtsrat entspricht bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung für die Wahl der Anteilseignervertreter und für die Wahl des weiteren Mitglieds sämtlichen gesetzlichen Vorgaben und sämtlichen Empfehlungen des Kodex hinsichtlich der persönlichen Voraussetzungen für Aufsichtsratsmitglieder. Im Vordergrund steht dabei die fachliche und persönliche Kompetenz möglicher Kandidaten und Kandidatinnen unter besonderer Beachtung der unternehmensspezifischen Anforderungen, damit die Mitglieder des Aufsichtsrats im Falle der Wahl der Vorgeschlagenen insgesamt über die zur Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen. Im Rahmen der Bewertung der Kompetenz berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potenzielle Interessenkonflikte, die festgelegte Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und Vielfalt. Die Benennung konkreter Ziele hält er dabei derzeit für nicht erforderlich.“

Über die Empfehlungen des Kodex hinaus erarbeiteten Mitarbeiter des Unternehmens bereits 2001 ein Leitbild mit konzernweit gültigen ethischen Standards, das vom Vorstand verabschiedet wurde. Darin ist unter den fünf Leitbegriffen „Partner, Produkte, Prozesse, Personal, Profit“ der Anspruch des Unternehmens an sich selbst und an seine Mitarbeiter formuliert.

Auf unseren Internetseiten finden Sie es unter www.salzgitter-ag.de/de/Konzern/Leitbild_5P.

Aktionäre, Vorstand und Aufsichtsrat sind an der Führung und Kontrolle der Salzgitter AG im Geschäftsjahr 2010 im Wesentlichen in folgender Weise beteiligt gewesen:

Die Aktionäre üben ihre Rechte grundsätzlich im Rahmen von Hauptversammlungen aus. Jeder Aktionär der Salzgitter AG ist berechtigt, an den in der Regel einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlungen teilzunehmen, dort das Wort zu Tagesordnungspunkten zu ergreifen, sachbezogene Fragen und Anträge zu stellen und sein Stimmrecht auszuüben. Grundlegende Unternehmensentscheidungen wie Satzungsänderungen, die Verwendung des jährlichen Bilanzgewinns, die Wahl von Aktionärsvertretern im Aufsichtsrat, die Erhöhung oder Herabsetzung des Kapitals oder die Wahl des jährlichen Abschlussprüfers können nur mit Zustimmung der Hauptversammlung getroffen werden. Wir ermöglichen es unseren Aktionären, ihr Stimmrecht wahrzunehmen, ohne selbst an der Hauptversammlung teilnehmen zu müssen: Sie können einen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigen und ihn anweisen, wie er ihr Stimmrecht ausüben soll.

In der ordentlichen Hauptversammlung der Salzgitter AG am 8. Juni 2010 wurden der festgestellte Jahresabschluss zum 31. Dezember 2009, der Konzernabschluss, der gemeinsame Lagebericht der Gesellschaft und des Konzerns sowie der Bericht des Aufsichtsrats vorgelegt. Die Aktionäre konnten die Dokumente bereits vorher auf unseren Internetseiten einsehen.

Die Versammlung erörterte Beschlussanträge zu folgenden Tagesordnungspunkten:

• Verwendung des Bilanzgewinns (0,25 € Dividende je Aktie)
• Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat
• Wahl der PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010
• Ermächtigung zum Erwerb, zur Veräußerung und zur Einziehung eigener Aktien
• Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen
• Änderungen der Satzung

Allen Beschlussanträgen von Vorstand und Aufsichtsrat wurde mit großer Mehrheit zugestimmt.

Entsprechend den gesetzlichen Vorschriften leitet der Vorstand die Gesellschaft in eigener Verantwortung. Dabei führt er die Tochter- und Beteiligungsgesellschaften gemäß den gesellschaftsrechtlichen Regelungen, vielfältigen organisatorischen Instrumenten und mithilfe regelmäßiger Controllingmaßnahmen. Zu seinen Aufgaben zählen die strategische Ausrichtung und die Weiterentwicklung des Unternehmens in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat. Hierbei ist der Vorstand an das Unternehmensinteresse gebunden und der nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswertes verpflichtet. Im Rahmen des Unternehmenszwecks strebt er eine möglichst hohe Verzinsung des eingesetzten Kapitals an.

Der Vorstand der Salzgitter AG bestand im Geschäftsjahr 2010 aus sechs Mitgliedern mit zum Teil funktionaler und teilweise divisionaler Zuständigkeit. Sie haften gegenüber der Gesellschaft für etwaige Pflichtverletzungen. Die Geschäftsverteilung unter den Vorstandsmitgliedern ist in einem Geschäftsverteilungsplan festgelegt. Zur Regelung der Zusammenarbeit im Vorstand und für die Einbindung des Aufsichtsrats in Geschäftsführungsvorgänge hat der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung vorgegeben.

Bei der Besetzung von Führungsfunktionen im Unternehmen achtet der Vorstand unter Zugrundelegung der jeweiligen Anforderungen an die Position auch auf Vielfalt und strebt im Rahmen dessen eine angemessene Berücksichtigung von Frauen an.

Das Aufsichtsratsplenum beschließt das Vergütungssystem des Vorstands einschließlich der wesentlichen Vertragselemente und setzt die Gesamtbezüge jedes einzelnen Vorstandsmitglieds fest. Der Konzernlagebericht enthält detaillierte Informationen zum Vergütungssystem. Wie bereits in der Entsprechenserklärung vom 10. Dezember 2009 angekündigt, wurde mit Wirkung zum 1. Januar 2010 in den D&O-Versicherungsvertrag ein angemessener Selbstbehalt aufgenommen.

Aufgabe des Aufsichtsrats ist es, den Vorstand bei der Geschäftsführung zu beraten und zu überwachen, die Vorstandsmitglieder zu bestellen und deren Nachfolge langfristig zu planen.

Er ist in grundlegende Unternehmensentscheidungen eingebunden, die seine Zustimmung erfordern. Außerdem hat er die Informations- und Berichtspflichten des Vorstands festgelegt.

Der Aufsichtsrat besteht aus 21 Mitgliedern, davon 10 Aktionärs- und 10 Arbeitnehmervertreter sowie einem weiteren Mitglied; diese Zusammensetzung ist in den Vorschriften des für die Gesellschaft maßgebenden Mitbestimmungsergänzungsgesetzes von 1956 in seiner aktuellen Fassung in Verbindung mit § 7 ihrer Satzung festgelegt. Die Hauptversammlung wählt die Aktionärsvertreter und das weitere Mitglied. Der Aufsichtsrat entspricht bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung allen gesetzlichen Vorgaben und Empfehlungen des Kodex hinsichtlich der persönlichen Voraussetzungen für Aufsichtsratsmitglieder. Im Vordergrund steht dabei die fachliche und persönliche Kompetenz möglicher Kandidatinnen und Kandidaten unter besonderer Beachtung der unternehmensspezifischen Anforderungen, damit die Vorgeschlagenen im Falle der Wahl über die zur Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen. Im Rahmen der Bewertung der Kompetenz berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potenzielle Interessenkonflikte, die festgelegte Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und die Vielfalt. Die Benennung konkreter Ziele hält er dabei derzeit für nicht erforderlich.

Der Aufsichtsrat informiert in seinem Bericht an die Hauptversammlung gesondert über Einzelheiten seiner Tätigkeit und seiner Entscheidungen im Geschäftsjahr 2010. Weder Vorstandsmitglieder noch Aufsichtsratsmitglieder haben ihm Interessenkonflikte mitgeteilt.

Das Vergütungssystem des Aufsichtrats wird im Konzernlagebericht (ab Seite 41) dargestellt.

In einer Aktiengesellschaft nach deutschem Recht arbeiten Vorstand und Aufsichtsrat als getrennte Gremien mit unterschiedlichen Aufgaben. Ein Mitglied des Vorstands kann nicht gleichzeitig Mitglied des Aufsichtsrats sein.

Vorstand und Aufsichtsrat der Salzgitter AG nutzen eine Reihe praxisnaher Instrumente, um ihre Führungs- und Kontrollaufgaben erfolgreich zu erfüllen.

Wichtige Instrumente des Aufsichtsrats sind insbesondere

• die Verpflichtung des Vorstands zu regelmäßiger, zeitnaher und umfassender Berichterstattung an den Aufsichtsrat,
• das regelmäßige Erörtern der Planung, der Geschäftsentwicklung und der Strategie mit dem Vorstand,
• das Festlegen von Geschäften und Maßnahmen des Vorstands, die nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorgenommen werden dürfen,
• die Verpflichtung des Vorstands zur jährlichen Vorlage einer längerfristigen Unternehmensplanung und zur Berichterstattung über die Durchführung der vorangegangenen Planung und
• das Vereinbaren variabler Komponenten bei der Festlegung der Vergütung der Vorstandsmitglieder, orientiert am wirtschaftlichen Erfolg des Unternehmens und an der Gesamtperformance des jeweiligen Vorstandsmitglieds.

Der Aufsichtsrat hat für seine derzeitige Wahlperiode zur Vorbereitung seiner Beratungen und Beschlüsse ein Präsidium, einen Prüfungsausschuss, einen Strategieausschuss und einen Nominierungsausschuss gebildet.

Das Präsidium bereitet die Bestellung von Vorstandsmitgliedern vor und entscheidet anstelle des Aufsichtsratsplenums über zustimmungsbedürftige Geschäftsführungsmaßnahmen, wenn diese eilen. Das Präsidium berät sich bei Bedarf in Form von Sitzungen oder Telefonkonferenzen.
Der Prüfungsausschuss befasst sich insbesondere mit

• dem Jahresabschluss und den Quartalsabschlüssen,
• dem internen Kontrollsystem und dem Risikomanagementsystem,
• Fragen der Einhaltung unternehmensrelevanter Vorschriften (Corporate Compliance),
• der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, der Erteilung des Prüfungsauftrags und der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten.

Er tritt in der Regel mindestens viermal jährlich zusammen, lässt sich vom Vorstand schriftlich und mündlich zu einzelnen Beratungsgegenständen berichten sowie von den Vertretern des Abschlussprüfers dessen Bericht über die Prüfung des Jahres- und des Konzernabschlusses erläutern.

Aufgabe des Strategieausschusses ist es, die Strategie des Unternehmens mit dem Vorstand zu beraten. Er tritt nicht regelmäßig, sondern bei Bedarf zusammen.

Der Nominierungsausschuss, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist, empfiehlt dem Aufsichtsrat geeignete Kandidaten für dessen Vorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl der Aufsichtsratsmitglieder. Er wird in erster Linie im Vorfeld einer Neuwahl des Aufsichtsrats tätig.

Der Vorstand bedient sich unter anderem folgender Führungs- und Kontrollinstrumente:

• Festlegen der Berichtspflichten und Genehmigungsvorbehalte in Konzernrichtlinien und Statuten der Konzerngesellschaften für einzelne Sachbereiche,
• Definieren von Führungsgrundsätzen des Konzerns in der Richtlinie „Führung und Organisation“,
• Verpflichtung aller Konzerngesellschaften zu einer jährlichen Absatz- und Umsatzplanung, Investitions-, Finanz- und Personalplanung sowie deren regelmäßige Erfolgskontrolle,
• regelmäßige Prüfungen und Sonderprüfungen durch eine interne Revision,
• Betreiben eines konzernweiten Überwachungssystems zur Risikofrüherkennung (Risiko management),
• Vereinbaren von Zielen und Festlegen eines erfolgsorientierten Vergütungsanteils für die Geschäftsführer und leitenden Angestellten der Konzerngesellschaften.

Der Vorstand hat im Geschäftsjahr 2010 keine Ausschüsse gebildet. Er entwickelte die strategische Ausrichtung des Salzgitter-Konzerns und seiner Unternehmensbereiche weiter und veranlasste eine Vielzahl von Maßnahmen, um die strategischen Ziele umzusetzen. Mithilfe regelmäßiger Plan-Ist- Vergleiche der wirtschaftlichen Kennzahlen der Tochter- und Beteiligungsgesellschaften wurde deren Entwicklung vom Vorstand zeitnah überwacht, in Controllinggesprächen mit dem Management der Konzerngesellschaften turnusmäßig beraten und bei Bedarf korrigiert.

Corporate Compliance bedeutet das Einhalten der bei der Unternehmenstätigkeit relevanten gesetzlichen Bestimmungen und unternehmensinternen Richtlinien. Wir verstehen dies als wichtigen Teil der Corporate Governance. Dementsprechend gehört zu den Führungsaufgaben jeder Hierarchieebene auch die Sorgfaltspflicht, die im jeweiligen Aufgaben- und Verantwortungsbereich relevanten Vorschriften einzuhalten. Dazu hat jeder Vorgesetzte seinen Mitarbeitern ihre Aufgaben- und Verantwortungsbereiche klar zuzuweisen und dies zu dokumentieren. Er ist dafür verantwortlich, dass seine Mitarbeiter über die erforderliche Kompetenz zum Erfüllen ihrer Compliance-Pflichten verfügen. Ferner hat er im Rahmen seiner Führungsaufgabe das Einhalten der Compliance-Pflichten zu überwachen. Das regelmäßige Einfordern entsprechender Berichterstattung hält zur Überprüfung der Compliance-Aufgaben an. Einzelheiten dazu haben wir in einer Konzernrichtlinie festgelegt. Der Vorstand hat dem Aufsichtsrat auch im Geschäftsjahr 2010 über die Corporate Compliance berichtet; der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats befasste sich gesondert mit Fragen der Corporate Compliance.

Transparenz und umfassende Information gegenüber unseren Aktionären über den Geschäftsverlauf und die Lage der Gesellschaft ist für uns selbstverständlich. Neben dem jährlichen Geschäftsbericht veröffentlicht die Salzgitter AG deshalb nach Ablauf des ersten, zweiten und dritten Geschäftsjahresquartals jeweils einen verkürzten Zwischenabschluss mit einem Zwischenlagebericht. Dadurch werden die Aktionäre möglichst zeitnah über den Geschäftsverlauf informiert. Die Veröffentlichungstermine kündigen wir in einem Finanzkalender an. Der Vorstand erläutert außerdem die Ergebnisse eines jeden abgelaufenen Geschäftsjahres in der jährlichen Bilanzpressekonferenz. Diese findet unmittelbar nach der bilanzfeststellenden Aufsichtsratssitzung statt.

Ferner veranstalten wir für Analysten und institutionelle Anleger regelmäßig Analystenkonferenzen in Frankfurt am Main und London. Schließlich unterrichtet der Vorstand mittels Ad-hoc-Mitteilungen unverzüglich über Informationen, die geeignet sind, den Aktienkurs erheblich zu beeinflussen. Sämtliche Berichte und Mitteilungen sind auf der Internetseite der Gesellschaft www.salzgitter-ag.de in deutscher und englischer Sprache nachzulesen.

Die Gesellschaft erhielt im Geschäftsjahr 2010 keine Informationen über den Kauf oder Verkauf von Aktien der Salzgitter AG durch Personen, die zur Bekanntmachung solcher Vorgänge verpflichtet sind (Directors’ Dealings). Kein Vorstands- oder Aufsichtratsmitglied besitzt direkt oder indirekt einen Anteil der ausgegebenen Aktien, der größer als 1% ist. Derzeit sind keine Aktienoptionsprogramme oder ähnliche wertpapierorientierte Anreizsysteme im Salzgitter-Konzern implementiert.

Salzgitter, 24. März 2011